日军入侵中国后，民不聊生，乡下(xià )青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天(tiān )都(dōu )会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑(gū )娘武田由美（万绮雯 饰(shì )）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老(lǎo )大蔡六斤发现，于是(shì )被招进了青帮当打(dǎ )手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹(mèi )妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青(qīng )帮。当时抗日(rì )组织精武门的掌门霍(huò )元甲(jiǎ )发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈(chén )真武功进步神速，并最(zuì )终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚(hūn )夫来到了上海(hǎi )，当他得知由美和(hé )陈真之间的事情后，决心向陈...