日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈(chén )真（甄子(zǐ )丹 饰）带(dài )着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真(zhēn )当了一名黄包车夫，而小(xiǎo )燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了(le )青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而(ér )妹妹小燕则(zé )一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场(chǎng )的。随后小燕不幸遭到了(le )马贼杀害，悲(bēi )痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了(le )青帮。当时(shí )抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈(chén )真是一块练武的材料，于是(shì )加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元(yuán )甲，加入了精武门。这时由(yóu )美的日本未婚夫来到了上海(hǎi )，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈...