日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹(dān ) 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海(hǎi )讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫(fū )，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术(shù )，闲时经常自(zì )己照着书上(shàng )的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进(jìn )了青帮当打手。陈真很快成为了(le )青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑(hēi )道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀(shā )害(hài )，悲痛万(wàn )分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮(bāng )。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为(wéi )小燕报了仇。陈真感恩(ēn )于霍元甲，加入了精(jīng )武门。这时由美的日本未婚(hūn )夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心(xīn )向陈...